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O perfil dos conselhos mudou?

lucy_krell

Há cinco anos do Caso La Polar não tem havido grandes transformações, mas esta realidade tem uma explicação lógica.

Tem-se escrito muito sobre as mudanças pelas quais a governança corporativa passou ou deveria ter passado depois do Caso La Polar. No final de 2012, publicou-se a Norma Geral 341 e se acreditava que a partir daquele momento muitas mudanças aconteceriam de forma inevitável nos Conselhos das empresas.

Quando se fala de mudar a efetividade e confiabilidade no trabalho dos conselhos, é lógico pensar que novas normas de atuação serão definidas, produtos de mudanças maiores introduzidas pelo órgão regulamentador para garantir ao público – principalmente aos acionistas minoritários – que seus interesses nas empresas abertas em bolsa de valores sejam gerenciados adequadamente e protegidos de abusos.

É difícil acreditar que as formas de se operar de um grupo como os conselhos possam mudar profundamente sem se mudar a definição do perfil de quem faz parte deste grupo, a complementariedade desses membros e o perfil dos conselheiros.

Se esse perfil realmente mudou, é lógico também que se troquem as pessoas, isto é, que ocorra uma substituição importante dos Conselheiros. Para entender o quanto as pessoas que ocupam os conselhos foram substituídas, a Caldwell Partners analisou a informação pública da SVS, a partir de uma amostra de 35 empresas, que representam razoavelmente algo acima de 80% do IPSA.

É surpreendente constatar que depois da publicação da Norma Geral 34 não houve grandes substituições de pessoas nos conselhos. Uma taxa de substituição anual média de 6.9% dos conselheiros não parece ser alta quando se espera uma troca de perfil, e menos ainda se considerarmos que algumas pessoas que saíram dos conselhos de alguma dessas 35 empresas do IPSA continuaram em outros conselhos do mesmo grupo estudado.

Dessa forma, quando a média anual de substituição de Conselheiros foi de 6,9%, o número de pessoas que saíram dos conselhos de alguma dessas 35 empresas foi de somente 4,7%. Esse número não parece significativo para se pensar que o perfil requerido dos Conselheiros tenha mudado.

Por outro lado, se considerarmos que no ano de 2016, as AFP foram responsáveis por nove das doze substituições de Conselheiros por pessoas que se integraram a alguma dessas 35 empresas, não parece que os controladores estejam fazendo grandes mudanças de quem os representam nesses conselhos.

Não há dúvida de que certas exigências para os conselhos tenham mudado, especialmente aquelas relacionadas à responsabilidade legal enquanto Conselheiros, mas não há dúvida de que Conselheiros das empresas já se deram conta desta nova realidade.

É lógico supor que hoje os conselhos atuam com um maior grau de assiduidade no exercício de sua missão, especialmente no que tange à informação, à certeza de suas fontes, à relação com o mundo político, aos stakeholders e, em geral, ao gerenciamento dos riscos. Entenderam bem que devem ser cuidadosos na relação e no entendimento da gestão dos executivos e nos mecanismos de controle que se realizam por meio de auditores, tanto externos quanto internos.

Por que não aconteceu a anunciada “mudança de perfil” dos Conselheiros? Acreditamos que é preciso entender as empresas, sua governança corporativa e, portanto, seus conselhos como organizações que atuam e reagem ao redor do ambiente em que estão inseridas.

Ao contrário de nossa história recente, o ambiente atual é muito complexo; a economia do país está profundamente afetada e as incertezas são muito grandes em comparação com o quadro institucional: Constituição, Reforma Trabalhista, Reforma Tributário, questionamento generalizado ao lucro e mesmo à propriedade privada.

Nesse contexto, é difícil que as grandes empresas realizem mudanças importantes na sua governança corporativa. As empresas estão se protegendo num ambiente que lhes é hostil e, nesta situação, há maior razão para se ter uma governança à base de confiança e do conhecido: não se pode esperar neste momento complexo uma mudança importante das pessoas que compõem os conselhos, pois são elas que dão segurança aos acionistas.

Talvez a grande pergunta que se faça é se o país conseguirá retornar a um caminho de estabilidade e crescimento econômico. O mundo está mudando com grande rapidez para economias integradas (esperamos que o Brexit seja uma exeção), onde as pessoas interagem com crescimento exponencial no mundo digital, com plataformas tecnológicas convergentes, uso e análises antecipadas de dados e a incorporação total de internet aos produtos de uso diário.

É nesse mundo que o Chile terá que ditar a nova luta para o crescimento, e é nele que os conselhos necessitarão se nutrir de novos talentos que entendam essa realidade. Os novos Conselheiros deverão se complementar com os Diretores tradicionais, e ambos serão fundamentais para o Chile do futuro próximo.

O autor é Gerente Regional LatAm para a Caldwell Partners.